袁承志(窦智孔 饰)带领群匪退守山头，显示出高超武功和能力。群匪都感激袁承志的救命之情，而且形势逼人，大家都愿意暂时听从袁承志的号令。押运漕银的大队官兵逼近，总兵水鉴(王江华 饰)要攻山、剿匪、分财宝。官兵开始攻山，步步进逼。袁承志指挥群匪抵抗。双方对抗激烈，一时僵持不下……阿九(孙菲菲 饰)身为大明公主，自然不便参与同官兵的对抗。但是阿九见众官兵不顾押送漕银的重任，诬民为盗、肆意杀人，不禁十分恼怒。关键时刻阿九代替程青竹(杨念生 饰)下令，让青竹帮出手用弓箭击退了官兵的进攻。程青竹惊诧阿九会杀自己的手下，阿九告诉程青竹，官兵如此邪恶，死不足惜。官兵进攻被击退，暂时驻扎山下，与群匪对抗。袁承志和阿九的关系发展。阿九对袁承志的武功、人品都十分敬佩，两人都有些异样的感觉。敏感的青青(黄圣依 饰)立刻发现苗头不对，从中搅局捍卫自己的情郎。三角关系隐约成形。程青竹和沙天广(刘丕中 饰)伤势严重，袁承志让阿九和几名好手带二人突围，及时治疗。临走的时候相约在泰山脚下相见。群匪困守山头，袁承志独自到官兵的营地侦查。袁承志发现官兵不仅押运了大量漕银，而且在队伍的最后还押送着大量的囚犯——山宗旧部！原来，当初山宗众人赶往南京，去会合袁承志，不料被叛徒出卖，暴露行踪。安剑清(赵毅 饰)带人追捕，最后抓住了山宗领袖孙仲寿(苏茂 饰)、朱国安等人。为了保险起见，连同漕银一并押往京城，问斩示众！袁承志遇到了归辛树(王岗 饰)夫妇以及孙敏君(韩晓 饰)、梅剑和(张亚坤 饰)。原来官兵押解还有另外一样东西——茯苓乌首丸。这是凤阳总督马士英搜刮民脂民膏、强取豪夺来的稀世药品，具有起死回生的功效。归辛树夫妇要夺取茯苓乌首丸，给儿子治病。袁承志希望和他们配合，劫军饷、救囚犯、抢药丸。归辛树夫妇和袁承志旧怨并未化解，勉强答应同时动手。孙仲寿设计了一套作战方案，却袁承志出头露面，指挥群盗，以树立威信。袁承志指挥群盗分路突袭山下官兵，同时又放出了被关押的山宗旧部，形成前后夹击的局面。再加上归辛树等人的策应，最后的结果是偷袭成功，大败官兵，劫下漕银。归辛树没有找到茯苓乌首丸，原来已经通过另外途径，快马送往京城。归辛树夫妇失望且愤怒，问明方向，追赶而去。袁承志把漕银分出一部分给群盗，剩下的都留给闯王(王卫国 饰)作为军饷。群盗保住性命又获得意外之财，对袁承志更加钦佩。丢失漕银的官兵等同犯了死罪，而群盗劫了漕银也把自己逼上了造反的绝路。这两批人都感到去向彷徨。孙仲寿体现袁承志，趁机团结队伍，带领他们上山打游击，竖旗造反…