想不到此地正是阿九(孙菲菲 饰)的寝宫。袁承志(窦智孔 饰)与阿九再次相遇。袁承志看到阿九所绘自己的画像，彼此明白了对方的心意。爱情之火重新燃烧起来。何铁手(萧淑慎 饰)与曹化淳(胡庆士 饰)前来搜查刺客，袁承志被逼与阿九同床共枕。幸亏何铁手发现了画像，没有揭破袁承志，与曹化淳等人退走。阿九知道袁承志此来意图行刺，紧紧抱住袁承志不撒手，却不开口，只是黯然神伤。袁承志看不得阿九这样的神气，于是向阿九揭露了惠王(吕世刚 饰)的阴谋，阿九大惊，立刻起身要去护驾。袁承志犹豫片刻，终于决定与阿九同去。袁承志这个决定更多是为了天下百姓苍生，而阿九却误会袁承志是出于对自己的深情，不免欣喜若狂。阿九、袁承志赶到崇祯(高虎 饰)寝宫，连手对抗叛乱人众，此时的安剑清(赵毅 饰)忠心护主，浴血鏖战。但是由于玉真子(刘乃艺 饰)的突然加入，力量对比悬殊，无可奈何之下，袁承志与安剑清连手对付玉真子，玉真子被这两大高手合击，已不是对手，于是迅速逃离，逃跑前绝地反击，将安剑清击成重伤。情势依然十分危急，袁承志以答应传授秘籍相诱，诱使何铁手反水，杀掉了温家五老中的老四温方施(白俊杰 饰)。此时攻守易位，支持崇祯的人占了上风，曹化淳见计划受挫，急中生智，急忙变计，假称查出盗取库银的正是惠王，惠王大惊失色，急忙出奔，得以身免。曹化淳将叛乱人众杀人灭口。袁承志救下崇祯，与崇祯正面对峙，告诉他自己就是袁崇焕(陈伟 饰)之子。崇祯颇有悔意，但当袁承志要求他为袁崇焕平反，却面露为难之色。阿九留下金蛇剑，请袁承志尽早来看她。袁承志将受重伤的安剑清带回正条子胡同，让安剑清与安大娘(王璐瑶 饰)，还有提前赶回来的安小惠见了最后一面，安剑清人之将死，其言也善，愧悔自己对安大娘母女不起，请求他们的原谅，最后安然死在安大娘怀中。大娘大哭一场。对于袁承志揭破惠王阴谋，救下崇祯的选择，孙仲寿(苏茂 饰)表示理解，认为他做的对。但是其它众人却对袁承志此举议论纷纷，其实，就连袁承志自己也说不清楚自己到底是为什么才救下了崇祯。青青(黄圣依 饰)误会袁承志救崇祯是为了阿九，袁承志解释不清，十分尴尬。青青得知袁承志费尽周折抓来太白双英，让宛儿报仇，更加气恼，认为袁承志对别的女子动了情。宛儿夹在两人之间，十分尴尬。宛儿思前想后，最后决定嫁给师兄罗立如(乔宇 饰)，要袁承志和青青证婚。宛儿用事实证明了袁承志和自己之间的清白。何铁手来见袁承志，请他出手相助给教众解穴。袁承志答应。何铁手一路上开着袁承志和阿九的玩笑，袁承志心乱如麻，闭口不言。何铁手知道他是在阿九和青青之间难以取舍，突然问道，若是自己对袁有情，袁会不会也这样苦恼？袁承志认为何在开玩笑，反而表示自己绝对不会食言，一定会以金蛇秘籍相授。何铁手提出要拜他为师，袁承志连连拒绝。袁承志为众人解穴后离开，但是离开后感到五毒教内的情势不对，于是回去看看情形。原来何铁手在与袁承志交手的过程中，两人对对方的感情很奇怪。双方一直处于又敌对又合作的状态，何铁手越来越被袁的武功人品所折服，本来还有打算用美人计拿下袁承志，但是她又看到袁承志在阿九和青青之间游走的心意，知道自己无法利用美色、情感去俘虏他的心，所以刚才的拜师之言虽然是出自算计，但也实在是出自肺腑。但五毒教内部却为了何铁手最近的行径大起风波，一是齐云璈(马杰琳 饰)(马杰林 饰)认为他不该临阵反水，相助袁承志，丧失了光大五毒教的最好时机。有人认为五毒教主拜华山派门人为徒，五毒教威风扫地，几十年的基业会毁于一旦。而何红药(郭金 饰)为了私仇，更是煽动教众造反。齐云璈于是和何红药合谋推翻何铁手，更用小金蛇暗算了她。袁承志不忍何铁手命丧教众之手，出手相救。袁承志将何铁手带回，青青照例不痛快，袁承志顾不上青青用冰蟾救了何铁手的性命。何铁手被袁承志的以德报怨所震撼，她完全没有想到袁承志会这样对自己，对袁承志的感情也更加真挚，但是她知道青青对袁承志的感情以及袁承志对阿九的心意，于是再次拜师，袁承志仍是不敢答应，何铁手以阿九的画像做要挟，袁承志担心青青知道后会打翻醋坛，无奈之下只好答允…