刘伯承(刘之冰 饰)提笔给汪荣华(王嘉 饰)写信。两人相约河边,抒发情意。甘南曲子镇,刘伯承、汪荣华结为夫妻。红军胜利会师。抗日战争爆发。红军改编国民革命军第八路军,刘伯承任第129师师长。单战(杨轶然 饰)不满红军改编,欲回老家种地,被文采儿(丁咛 饰)拉住。刚从洛川开会回来的刘伯承命单战穿上新军服,说服了他。刘伯承参考日军资料,准备作战。陈赓(刘鹏 饰)、李达(赵达 饰)前来汇报抗日誓师工作,刘伯承给予详细指导。第二天,天降大雨,陈赓、李达欲将誓师大会推迟,刘伯承阻止。大会上,刘伯承冒雨宣布了改编命令,下令换帽。全体将士依依不舍取下红军帽,换上青天白日帽。蒋介石派特使前来,刘伯承估计有圈套,让李达出面接见。刘伯承召集陈赓等指挥员上课,讲授打鬼子“五行”战术,让陈赓等人受益匪浅。李达将蒋介石的信交给刘伯承。刘伯承大怒,报告朱德(张京生 饰)。朱德、彭德怀(姚居德 饰)笑话蒋介石蚊子吃菩萨认错了人。日军向忻口、娘子关发起进攻。毛泽东(王晖 饰)及时调整了战术。129师兵发太行山。黄河渡口,国民党司务官百般推诿,遭刘伯承喝斥,要以汉奸罪论处。司务官慌忙找来船只,让129师渡河。太原。刘伯承、阎锡山见面。
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