红牡丹(宁静 饰)说自己不是八路为什么要监视自己，于是小野就责怪松本说让他以后不要再这样做了。佐佐木责怪小野，小野就吓唬佐佐木，还让加派人手保护佐佐木的安全。 红牡丹回到店里试探黄树堂要是鬼子跟他翻脸要怎么办，会不会投靠八路，黄树堂说八路的生活太苦，还说红牡丹会受不了的。黄树堂走后，钱华(孙茜 饰)来了说她跟黄树堂走得太近了，红牡丹说在自己最危难的时候黄树堂能伸手相救，觉得他是一个有血性的男人，她说她要争取到他。钱华对她说她这样做很危险，还说在她命悬一线的时候还有兄弟为了帮助她差点炸了日本的军火库。红牡丹说自己一个人在齐阳城里孤军奋战这么多年很难受，于是钱华说她会安排一个人与她相互照应的。 钱华安排春兰去做红牡丹的联络员，红牡丹让春兰跟自己住一个房子，她不答应，于是就让她住在自己的隔壁。 佐佐木想要出门，可是门卫不让他出去，佐佐木就说要回济南，渡边说这样回去很没有面子于是就说让他抓到一个八路再回去，这样在伊藤面前可以扬眉吐气。于是他就去找小野说自己有秘事要找伊藤说。佐佐木对伊藤说军火已经运到可是小野却按兵不动，于是小野跟伊藤解释说齐阳城内掩藏着八路军的奸细是三零七，要等到自己抓到了三零七之后再行动。伊藤说他的想法不切实际，让他尽快拿出一份成绩单，还让佐佐木协助他。 刘宏志(王新军 饰)和钱华找老马要了一份禄米仓的地图，可是里面的结构却不一样，一看便知是大清时期的地图。春兰来找刘宏志和钱华说自己来拿东西，自己却穿的花枝招展的，还举止奇怪，刘宏志说她为什么就不能打扮的跟钱华一样体面大方，春兰一听就生气地走了。 刘宏志和钱华、小马来到禄米仓门外，准备摸清里面的格局。 小野想要对牙山根据地进行大扫荡，松本接替丘山的职位，让黄树堂协同松本一同出城，还让佐佐木监督他们出城作战。小野单独留下来了松本给了他扫荡牙山根据地的作战计划，让他路上再看，还说让他在根据地边上看看就好了，不要冲进根据地中央，还说让他装上所有的禄米仓军火，让黄树堂打头阵，要是他违抗命令，就就地处决。小鬼子把黄树堂他们包围了，老独眼给他出主意，黄树堂就交付老独眼照顾好红牡丹和兄弟们。黄树堂临出发的时候对红牡丹说他要离开齐阳城一段时间让她有事就找老独眼。红牡丹猜想小鬼子要对根据地展开行动于是就让春兰通知刘宏志。 小野对刁德胜说让他派他的人盯住城门不让一个纸条一个人出去。 刘宏志他们担心小鬼子会用刚到的军火。于是他们就去打探知道只有禄米仓的军火库被调用。