津城全城戒严,到处搜捕,陈杏过来就是要告诉赵琦(郭军 饰)这些事的,那个保密局特务被送进了医院抢救去了,只要他不醒过来,高畅(陈键锋 饰)他们几个就没有太大的危险。赵琦让何晨(陶昕然 饰)和陈杏去医院看看情况,他去宪兵队探明高畅他们的情况。高畅他们几个被关在原日军警备司令部的大牢里,高畅来过这里,知道要想从这里逃出去那是万难的。再说那被冯掌柜派去根据地报信的虎子,在接近根据地时被国民党军打伤昏倒在了路边,正好被王立强(闫霖菲 饰)带领的文工团遇到。救醒虎子后,虎子便把根据地里有奸细的情报告诉了王立强,他哪里知道王立强是一只披着羊皮的狼呀?结果被王立强用被子给活活地闷死了。叶芙蓉(李梅可 饰)看着刚刚醒来的虎子,怎么又突然间死去了,对王立强有了怀疑。
马主任接到了密电,根据地有奸细,高畅他们暴露。马主任他们立即想到了赵琦和陈杏等人的安全,决定回电命令云雀等人撤出来,任务由老赵完成。叶芙蓉咋吃饭时终于忍不住问王立强,那个救来的老乡,也就是虎子,是不是他杀的?还有,王立强手面上的伤哪来的?家里的金条哪来的?王立强承认了他投靠了国民党特务,但他说他是被逼的,那特务拿他们的儿子相要挟。叶芙蓉劝王立强杀掉威胁他的那个特务,然后他们一家三口逃走。
陈杏到了医院,但怎么也靠近不了那个特务。回家对周泽西(宋允皓 饰)说了,周泽西说他会想办法去救高畅的。何晨也到了医院,正好与杏儿会合。何晨想出了一个办法,由她假装精神病人去吸引两个守卫士兵,陈杏扮作护士。两个士兵被何晨吸引走后,陈杏进了病房,但还没来得及结果了那个特务,看守士兵中的一个又回来了。陈杏骗他靠近,用医盘把他砸昏,一刀杀死了那个特务。不料那被打昏在地上的士兵这时正好清醒了过来,向陈杏开了一枪。受伤的陈杏也一刀刺死了那个士兵。往外跑时,回来的两个士兵发现了陈杏身后的血迹,于是回身追赶陈杏,并向陈杏连开两枪。何晨赶来击毙了那两名士兵,救陈杏走出医院,正好周泽西的车赶到。把陈杏救走后,三人来到城外的小河边,陈杏临终前向周泽西表达了她的爱意,周泽西抱着陈杏悲痛欲绝。最后,何晨和周泽西两人把陈杏的尸体放在小木船上,推进了小河。