知县大人拉霍元甲(赵文卓 饰)到府衙，庆祝霍元甲剿匪成功，霍元甲怕暴露身份，不敢去，可看在知县大人的面子上，霍元甲又不得不去。霍元甲喝过一杯酒，就要回家，知县大人劝霍元甲夺待一会，许大有(周斌 饰)说霍元甲是个大孝子，家里断粮，家母没有饭吃，霍元甲自然吃不下饭。知县大人好奇今年未遇灾荒，怎么能断粮呢？霍元甲解释过后，知县大人让手下再准备一桌酒席，他要随霍元甲见霍母(哈斯高娃 饰)。霍母收下知县大人送来的礼品，知县大人听霍母叫霍元甲元甲后，又询问霍东方(梁家桐 饰)的名字。霍元甲知身世暴露，不得己追上知县大人，知县大人不敢想象，曾经明耀京津的霍元甲，竟然在他的管辖内忍饥挨饿。知县大人佩服霍元甲的为人，愿为霍元甲隐瞒秘密。霍元甲见知县大人善恶分明，便跟知县大人以兄弟相称。知县大人名为薛文韬(徐敏 饰)，霍元甲称知县大人为文韬兄。霍东方找霍元甲练功，霍元甲让霍东方好好学习，将来要像薛文韬一样，做个好官，光宗耀祖。霍元甲要离家一个月，便向霍母请辞。原来薛文韬听说霍恩第(高雄 饰)曾开过镖局，在直隶一带赫赫有名，薛文韬劝霍元甲子承父业，进一步可宣扬武学，退一步可安身立命。霍元甲不想子承父业，薛文韬便说手上有一批官镖，上头怕有闪失，不让官兵押送，霍元甲看在薛文韬是好官的份上，接下官镖。霍母同意让霍元甲押官镖，王氏(毛林林 饰)担心霍元甲的安危，霍元甲劝王氏放心。小莲(张敬言 饰)送许大有手帕，向许大有表白，许大有非常高兴。霍元甲带着徒弟押镖，到了夜晚，轮到了霍元甲守夜，霍元甲把许大有换下。次日，霍元甲跟徒弟们继续上路，在黑夜来临之前，霍元甲等人找到一家客栈。高奇(许政国 饰)黄文发(寇家瑞 饰)守夜，到了换岗的时辰，刘振声(贾宏伟 饰)把许大有叫醒，换他跟许大有守夜。第二天，霍元甲及其徒弟继续上路，路过一家面摊，霍元甲等人坐下吃面，刚吃碗面，喝完汤没多久，霍元甲等人就晕倒了。霍元甲从土匪窝醒来，看见卖面的老爷爷。土匪头进来，看见贴着封条的官镖，老爷爷向土匪头炫耀，自己看出霍元甲等人是练家子，把蒙汗药房子面汤里，把霍元甲等人迷昏。刘振声让土匪把绳解了，真刀真枪干一场。土匪头说十三里岗没有英雄，只有土匪。十三里岗的大当家是沙狼(郑斌辉 饰)，沙狼立下过规矩，只劫镖，不杀镖师，如有愿意入伙的，沙狼会收留，如果不愿入伙，得要断霍元甲等人一条胳膊或者一条腿，再放霍元甲等人出去。老爷爷被刘振声等人激怒到，气得要拿霍元甲开到，霍元甲趁机让老爷爷砍断被绑的双手，自己又解开被绑的双脚。沙狼看出霍元甲有一身好功夫，想跟霍元甲比试时，一位穿着男装的女土匪进来，跟霍元甲打斗，两方较量，最终以女土匪失败而告终。霍元甲碰到女土匪手臂后，猜到对方是女子，沙狼见霍元甲不仅武功好，眼光也；厉害，一下子就看出妹妹沙燕(王之一 饰)是女子。沙狼让沙燕站到一边，他跟霍元甲比试，沙燕还没有打够，霍元甲表示不跟女子打，沙燕非要跟霍元甲打，霍元甲不得不蒙上眼睛，跟沙燕打。霍元甲蒙上眼睛，沙燕也不愿用兵器，两人靠拳脚较量，霍元甲打败沙燕，沙燕也因此对霍元甲心存好感。沙狼拿出兵器，让霍元甲也拿出兵器，两人较量，霍元甲不想跟沙狼打，沙狼跟兄弟们逼霍元甲挑兵器，霍元甲被逼无奈，只好从土匪里面，选个破刀跟沙狼比试。霍元甲跟沙狼过了两招之后，主动认输。霍元甲让沙狼放了徒弟跟镖，沙狼不放，刘振声说沙狼赢了拿破刀的霍元甲，胜之不武，如果霍元甲拿了王五(黑子 饰)的大刀，肯定能胜，沙狼还以为霍元甲偷了王五的宝刀，刘振声等人解释过后，沙狼猜到对方是霍元甲。霍元甲责怪刘振声多嘴，沙燕等人听过霍元甲的大名，跟沙狼，兄弟们跪下，让英雄霍元甲受他们一拜。