比武日期临近，霍元甲(赵文卓 饰)找了一些西洋武士学习拳术，农劲荪(吴超 饰)还是担心他赢不了拳王亚历克斯(帕夫洛 饰)，就召集大家开会研究对策。邱阿良(邱建良 饰)主动找上门来教霍元甲西洋拳术，他一阵见血指出霍元甲和亚历克斯不是一个重量级的，亚历克斯人高马大，扬言要称霸世界拳坛，邱阿良自我介绍当年跟着少爷留学，少爷不幸感染鼠疫死了，他身无分文，就给西洋拳手当靶子，他就这样掌握了西洋拳术，后来转战欧洲各国比赛，至今胜多负少，沙狼(郑斌辉 饰)觉得他是嘴把式，让陈真(释小龙 饰)和他较量一番，霍元甲赶忙制止。霍元甲邀请邱阿良进屋详谈，大有站出来挑战邱阿良，邱阿良先打了一趟西洋拳，不费吹灰之力就赢了大有，刘振声(贾宏伟 饰)和沙狼对他心服口服。邱阿良曾经看过几场亚历克斯的比赛，对他的打法和套路有过研究，霍元甲正愁没有人陪他练习西洋拳术，迫不及待和邱阿良对战一番。农劲荪和邱阿良出面和贝特朗(克拉克 饰)的团队进行了几轮磋商，最后敲定了比赛规则，贝特朗在霍元甲对日本武士(王星壹 饰)(王星壹 饰)的比赛中赔了一大笔钱，他对霍元甲怀恨在心，想置霍元甲于死地，故意在拳台四周立起一排排的铁刺，贝特朗觉得亚历克斯胜券在握，而且他已经连胜100场，霍元甲一旦被打下拳台，就会被铁刺穿透身体而死，农劲荪为霍元甲捏了一把汗。邱阿良分别和大有，陈真和刘振声等人对打，霍元甲认真观摩，从中找出对抗西洋拳术的套路。慈禧太后身边的红人黄公公(刘牧梅 饰)奉命来精武门找霍元甲，把他单独叫到一边，称赞他打败了日本武士，劝他见好就收，不要以卵击石和亚历克斯比武，如果输了比赛给朝廷丢人，还会惹怒洋人，可霍元甲已经登报接下比武，他无路可退，黄公公向他宣布了慈禧太后的懿旨，不许他和亚历克斯比武，马上带着一家老小回天津老家，霍元甲不想当逃兵，黄公公威胁要对他家满门抄斩。今天是比武的日子，农劲荪和精武门弟子(吴晗 饰)(吴晗 饰)早早来到比赛现场，上海的江湖门派都派人来观战，何玛丽(鲁佳妮 饰)带着报社记者来见证这激动人心的一刻，黄公公在知府的陪伴下前来观战，知府听说霍元甲连夜带着一家老小离开精武门，黄公公心中大喜。亚历克斯在众目睽睽之下走上拳台，霍元甲却迟迟未到，农劲荪猜到黄公公在背后搞鬼，以家人威胁霍元甲不许参赛。比赛正式开始，霍元甲还没有赶到，陈真假冒霍元甲上台比武，主办方根本不买账，霍元甲在最后一刻赶到，现场观众一起鼓掌为他加油助威，只有黄公公气得咬牙切齿。霍元甲解释路上耽搁来晚了，连连鞠躬向大家赔罪，亚历克斯早就等不及了，他脱下战袍露出满身的肌肉，霍元甲在他这个大力士面前显得瘦弱矮小，亚历克斯首先出拳，霍元甲也不甘示弱，两个人展开激战。亚历克斯没出几拳就把霍元甲高高举起来，大有等人吓得大声惊呼，霍元甲却不慌不忙，利用敏捷的身手迅速摆脱亚历克斯，他用迷踪拳以柔克刚，巧妙躲过亚历克斯的重击，亚历克斯求胜心切，对霍元甲步步紧逼，招招致命，霍元甲都一一化解，出其不意把他打翻在地，眼看亚历克斯就甩出拳台掉在铁钉上，霍元甲奋不顾身拉住他的腿，亚历克斯才幸免于难，他对霍元甲的拳术和人品赞不绝口，输得心服口服。现场欢声雷动，所有人一起鼓掌欢呼为霍元甲祝贺，黄公公开心地合不拢嘴，夸霍元甲长了中国人的志气，王氏(毛林林 饰)带着霍东觉偷偷在台下观战，王氏因为激动突然腹痛不止，霍东觉大声喊霍元甲，经过医护人员全力救治，王氏顺利生下一个儿子，霍元甲欣喜若狂，立刻派人回家给母亲报信，霍元甲给儿子取名霍东革，他从农劲荪推荐的几本革命书籍得到启发，想起为革命牺牲的黄文发(寇家瑞 饰)，坚信革命能推翻腐朽的清政府，让国家因此而腾达，王氏建议改为阁，以免引起不必要的麻烦。自从霍元甲战胜亚历克斯以后，南拳门的弟子们纷纷投奔精武门，叶双形(郑文森 饰)只好解散南拳，准备离开上海，霍元甲亲自登门相邀，请他到精武门任教，霍元甲已经把武馆改为精武体操会，还把巴图(韩赤飞 饰)和陈秋风等人都请来任教，叶双形自然求之不得，他义无反顾跟着霍元甲走了。精武体操会正式挂牌成立，上海各界人士都到场祝贺，何玛丽和费德勒(福乐克 饰)为霍元甲等人分别拍照留念，霍元甲还特意给沙燕(王之一 饰)留了一个位置，让她负责招收女弟子，最后，霍元甲和精武体操会的所有弟子拍照。全剧终