吉川(赵君 饰)向田中(张山 饰)汇报说吕万才(吕良伟 饰)把枪械师藏在天蟾大舞台的地下室,吕万才和杰森(谢君豪 饰)听说龅牙洪在门口闹事后赶了过去,吕万才向龅牙洪陪罪,杰森让龅牙洪进去。龅牙洪进门后说起地下室有秘密,吉川故意安排他这样说的,石井提议让吕万才带大家去看一下。吕万才再三解释,但吉川还是要求去地下室,田中也站出来让吕万才带路。吕万才被逼之下带众人来到地下室,龅牙洪看出那是炼鸦片的生意,吉川没能如愿,陆崖早已转移,吕万才的危机刚刚解除,但黄青元的到来让他再次陷入危险之中。大宝感觉吕万才的做法有些冒险,吕万才清楚是葛师爷出卖了他们,他知道葛师爷在门口曾偷听,葛师爷听完劝说后愿意帮忙。黄青元带人抓住葛师爷,他给他一次戴罪立功的机会。喝多的柔曼(梁爱琪 饰)小姐来到天蟾大舞台的地下室后看到陆崖等人在私造枪支,她认为造枪是要对付龅牙洪,她还想要两百大洋的封口费。吕万才让大宝带柔曼回家,并负责解决问题,大宝只以将她关起来,但还是没能关住。吕万才见到柔曼后让大宝做出行动,吕万才听说葛师爷失踪后有些担忧。吕万才派人四处寻找葛师爷,大宝认为他是自己逃走的。杰森得知黄青元来到上海,石井找吕万才商量药品和军火生意,他想要的是煤炭,石井听说过他的事情。石井安排美枝子送吕万才回去,监视他的人被萧十一发现,萧十一警告了他们,黄青元等人不敢下手。黄青元见到杰森后说起他报仇的想法,杰森让他暂时不要动吕万才,等生意完了可以让他动手。吉川发现吕万才和秋张(柴鸥 饰)之间的关系不一般,他怀疑吕万才是来抢枪械师的八路,吉川不想轻易行动,他想让杰森和吕万才之间产生矛盾。杰森看到那张照片后看出秋张和吕万才的关系非同寻常,他心中的怒火难以压制。秋张回家后见到杰森手上的照片。