曲文(王往 饰)向雷钧(杨洪武 饰)报告了陈志(聂远 饰)与黎梅(陶飞霏 饰)的争执。雷钧认为该打这仗，日军杀害中国人，这是国仇，必须要报。同时他也指出了曲文的弱点——原则性很强，当原则本身模糊不清时，就无所适从了。在护送雷钧去往七十二旅的路上，雷钧告诉陈志凡事要有大局观，并向他讲述了毛主席的故事，陈志很受鼓舞。在九峪口，雷钧、商见诚(沈晓海 饰)等人制定下战斗方案，商见诚率队正面攻城，希望八路军能够把河野援军拖住十二个小时，雷钧答应下来。会谈结束，商见诚请陈志夫妇到家里吃饭，黎梅向娄雅华(葛玟希 饰)(葛欣 饰)感谢救命之恩，雅华的反应很平淡。商见诚召开会议做战前动员，军官们热血沸腾，纷纷表示誓死攻下沁南。出发前，雅华带着女儿商月(林彦君 饰)来送他，她坚信丈夫会胜利。商见诚紧紧握住了雅华的手。战况十分激烈，商见诚部队遭遇顽强抵抗。河野集中兵力强攻三交口，陈志率队死守，并击毙敌特工队长村山(杨清文 饰)。此时，距战斗发生已有二十小时，商见诚听不到三交口的炮声，以为鬼子已经突破共军防线而大惊失色。谁知枪声再次响起，商见诚大受鼓舞终于一举攻破沁南城。看到夺回的沁南城，陈志激动万分。商见诚进驻日军指挥部，得意洋洋佩戴上早已准备好的将官军衔。他拍马来到三交口，看到在三交口顶住鬼子一个大队的居然是汾西游击支队时露出难以置信的表情。葛大康(赵亮 饰)在三交口战役受重伤，商见诚把他接回旅部，请最好的医生医治他。在沁南城，商见诚请陈志喝酒想趁机收买陈志，陈志怒目相对。这让商见诚百思不解，又把策反目标放在正在养病的葛大康身上。
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