1939年，抗日战争进入战略的相持阶段。杨庄的失守让与之毗邻的张家堡成为新的目标，张家堡因为地处补给咽喉要道和江北地区的最后一道防线，瞬间成了决定敌我双方生死的关键。国军52团在新四军战略部署和战术指导下，誓死守卫张家堡。52团团长袁向辰(何明翰 饰)利用自己优秀的战略部署将敌人的先锋部队引入了包围，一旦援军赶到将有机会全歼敌人。战斗进行的非常激烈，52团的兄弟们用鲜血和生命去争取援军到来的时间。而此时在杨庄，日军的佐藤裕介大佐为占领杨庄开起了庆功酒会，在酒会上面对到来的各界名流和媒体，他隆重的向大家介绍自己的义女陈雅茹(潘辰 饰)，陈雅茹也是东亚日报的总编辑，佐藤此举是为了彰显中日友好的假象。张家堡的战斗进行到白热化，可是丝毫不见援军的身影，袁向辰开始有些捉急。这时，52团的副官也是袁向辰的好兄弟代名扬(闫霖飞 饰)跑来告诉袁向辰也许总部答应自己的援军根本不存在，而且他们已经被日军包围了。看架势日军不顾一切代价也要拿下张家堡，佐藤裕介甚至不惜到战场督战，足以显示了他对袁向辰能力的重视和忌惮。袁向辰为了保住阵地不，于是派郭参谋去向新四军刘曙阳部求援。刘曙阳非常明白唇亡齿寒的道理，于是立刻亲自领兵增援。因为新四军的增援，52团重振军风，同新四军一起将日军打的措手不及，连连溃败。为了占领张家堡，日军又动用了坦克，袁向辰身先士卒，继续与鬼子厮杀。此刻，远在江北城，有一个人在为袁向辰的安危默默祈祷，无法入睡，这个人便是陈雅茹，她除了是佐藤的义女外，她还是袁向辰的恋人。一夜鏖战，52团的阵地最终失守，整团的人也几乎拼光了，只有袁向辰独自从战场的废墟里爬了出来，看到地上牺牲的兄弟们的尸体，心中十分悲痛。而此时在战场附近的林子里，高怡然(刘庭羽 饰)率领的民团和一股日军交上了火，虽然民团武器简陋，但是个个骁勇善战，打的鬼子溃不成军。袁向辰从阵地跑到林子，正巧与民团相遇，于是和他们一同打鬼子，但是民团的开火引来的日军的增援部队，高怡然有些恋战，但是袁向辰力劝他们必须撤离，不然会全军覆没，高怡然只好同意。袁向辰用精准的枪法掩护大家撤离，看到这一幕，高怡然也很是佩服。就在大家准备撤退时，突然一个日本兵的枪口瞄向了高怡然的背后，袁向辰发现后直接飞身扑了过去推开高怡然，自己却身负重伤。随后，高怡然等人将袁向辰带了回去，悉心照顾。晚上的时候陈雅茹来到了霓裳服装店，这里的老板老徐是陈雅茹家以前的管家，从小看着她长大。陈雅茹此番来是为了打探52团的消息，可惜老徐也没有收到什么消息。老徐担心陈雅茹的安危，于是就劝她离开江北，可是陈雅茹不愿意，因为她还要留下来调查她父母死亡的真相，这么多年，她还是没有找到真相，可是她觉得自己离真相已经很近了。52团之所以全军覆灭，就是因为副官代名扬的背叛和出卖，他三年前就秘密潜伏在了52团，获取了袁向辰的绝对信任。如今他任务完成，也是获得了日本人的嘉奖，做了日伪情报处副处长。很快，52团团灭的消息传遍了整个江北地区，陈雅茹得知这个消息后伤心欲绝。可是即使这样，她不得不继续帮日本人做事，因为只有这样，她才能获得日本人的信任从而查出父母死亡的真相。晚上时候，陈雅茹到樱花俱乐部去执行采访任务，在这里她碰到了代名扬，代名扬有意接近陈雅茹，他跟陈雅茹说自己是打入日军内部的内应，但是陈雅茹绝不会轻易相信，她始终和代名扬保持距离。而代名扬接近陈雅茹则是想要把原本属于袁向辰的全都抢过来。袁向辰的死传遍了整个江北，袁向辰的家在江北也是名门望族，袁母却始终坚信儿子并没有死，但为了掩人耳目，袁母还是为儿子举行了隆重的丧礼。而袁向辰此时还在昏迷当中，高怡然始终在旁边照顾守候着。代名扬当上日伪情报处副处长但是根本不满足，他是一个极度有心机的人，他想要往上爬，因此情报处处长马成便成了他第一个要铲除的人。代名扬带人到处搜捕共产党。在一个布庄，他们发现了地下党的电台，地下党的老金同志想要与敌人同归于尽，但可惜被代名扬制服后被捕了。昏睡了几天的袁向辰终于醒来了，醒来之后他便打算离开，因为他心系自己队伍的兄弟们。而高怡然告诉他，那场战斗无人生还，袁向辰一时难以接受。
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