苏若水(戴娇倩 饰)出演改良桂剧《梁红玉》大获成功,戚本忠(于震 饰)亲自到场祝贺。苏若水感动落泪,不顾一切地扑到戚本忠的怀中。看到这一幕,戚小玉(杨思琦 饰)伤心离去,借酒浇愁。醉酒的戚小玉昏昏睡去。戚本礼(戚玉武 饰)趁人之危,上了她的床。不久,戚小玉发现自己怀孕了,对戚本礼越发厌恶。戚本孝(任东霖 饰)即将护送一批政工干部到皖南,临行前来找戚本忠,劝说戚本忠认清形势,到底应该为谁而战?是腐败的国民党,还是一心为劳苦大众的共产党?两兄弟再次爆发激烈争执。军统特务接到密令,中共桂林地下党的“漓江”将组织一批政工干部赴皖南前线,八办负责护送,要求不惜代价途中截击。苏若云(张欣颜 饰)男扮女装混进了戚本孝的队伍,说是想陪他一起去执行任务。戚本孝再提“抗战不胜利不娶妻”。苏若云态度坚决地说,明白了,抗战胜利你才会娶妻,我等。原定乘坐的火车被军统特务炸毁,戚本孝等人却安然无恙。原来那列火车刚出站,戚本孝就更改计划提前下车,这才躲过一劫。白松子(薛小冉 饰)陪李佩玉(高宇航 饰)喝酒,询问蒋介石抵达桂林的时间。李佩玉警告白松子不能把天捅破。川崎(侯旭 饰)突然现身,持枪威胁李佩玉与之合作。李佩玉屈服了。日军飞机轰炸桂林。苏若水冒死将张咏菊(刘瑞琪 饰)背进防空洞。张咏菊却不为所动,坚决不准苏若水进戚家门。