刘宗敏等人到了北京,滋生了享乐思想,向明朝旧臣拷掠金银,渐渐失去民心。陈圆圆(蒋林静 饰)向李自成(杨洪武 饰)进言,李自成去阻止刘宗敏,却发生了冲突,令李自成很痛心。 多尔衮(虞军 饰)得知李自成占领北京,觉察到这是满清入主中原的良机,向庄妃禀报,庄妃同意出兵。是夜,多尔衮又与庄妃发生了关系,却被福临撞见。福临拿着匕首要杀多尔衮,被庄妃阻拦。 吴三桂突然变卦,李自成非常恼火,决定御驾亲征。他再次向陈圆圆表白感情,却被陈圆圆拒绝。李自成不愿为难陈圆圆,决定将陈圆圆送还给吴三桂。陈圆圆面对李自成的英雄豪气,异常感动。