葛十三(王雷 饰)假装打碎了高木的杯子，以收拾杯子为由留在了高木的办公室，趁着高木去参加军事会议，葛十三想要打开高木的放着军事机密的保险箱，没想到保险箱还没有打开，高木却回来了。葛十三拿着碎杯子起身，打消了高木的怀疑。常二宽(齐奎 饰)自从成为了西安人尽皆知的"大明星"，就被邀请参加大大小小的酒会不下数十次。这日，二宽对于现在的生活感到疲惫不堪，参加酒会也无精打采。谁知这时，却又一名自称申佳微的女学生找到了他，并表达了自己对他的敬佩之情，可是常二宽却疲于应付这样不知世事的小女生。葛十三又与那名日本军官一起聊天，谁知这名日军却句句不落对于中国人的嘲讽和鄙视，还告诉了葛十三自己当初去一个商人家里抢东西，抢了人家珍爱的照相机，可这名日军也喜欢，"不得已"就杀了他。听到这些话的葛十三内心气愤难忍。申佳微希望能够给常二宽画像，二宽本来并不想答应，可李参谋长却以这名申小姐父亲为国名党捐钱为由命令二宽答应。而这名申小姐却表示理解二宽，二宽不忍再拒绝，答应了申佳微。葛十三对于这名日本军官把中国人当成动物一样冷血无情的杀而怒火攻心，然而却不能有一丝一毫的表现。随后葛十三又引导日本军官说出了高木下一步的计划，似乎高木不仅不准备暂停清剿计划，而且还可能趁着国共的麻痹时期进攻。常二宽答应了给申佳微画画，然而却被申佳微诸多要求而感到不耐烦。入夜，常二宽来到了赵家面馆，然而面馆被封，曾经的所有人都被连坐处死，常二宽回想着当初的种种，内心悲痛不已。申佳微又来找常二宽了，并邀请了二宽吃饭，然而二宽却拒绝了她。二宽带着祭拜的东西来到了智怡等人的墓前，对智怡说了很多曾经无法说出口的话，这一切都被跟着他的申佳微听到。葛十三找到了智怡，并跟智怡提出了合作，还告知了智怡自己获得的一些情报。然而智怡却并没有因为葛十三的"无私奉献"而开心，在她心里明白，他们几乎没有在一起的可能了，所以智怡对葛十三冷言冷语。申佳微知道了常二宽心中所属已经死去，更对二宽的忠贞不渝感动不已，并向二宽提出能够交个朋友，给他写信，希望二宽回信说说自己的近况，她可以将这些告诉智怡，给智怡扫墓。二宽感谢了申佳微的良苦用心，并答应和她一起吃饭。高木带着葛十三一起看智怡唱戏，随后智怡和高木两人又品酒话聊。智怡灌醉了高木，并帮助葛十三获得了高木保险箱的钥匙。入夜，葛十三将钥匙模子做好来到了高木办公室。