安禄山(徐锦江 饰)对杨国忠(张颂文 饰)甚是防范，劝其不要去城下的密林之处。杨国忠却执意要去。 杨国忠走后，李林甫精神厌倦，染上重病。巫士前来看视，说不需服药，只须见上天子一面，病就可痊愈。唐明皇听说后，准备亲自到李府看望。太子恐父皇染病，力劝不可前往。贵妃愿代唐明皇视疾，唐明皇准之。贵妃至宰相府，亲扶林甫轮椅而出，只见唐明皇采取折衷方法，登上降圣楼遥望李府，用红巾摇招，以示慰问。李林甫无法跪拜，令人代为行礼。林甫深感贵妃之德。 唐明皇见林甫已病人膏盲，难以康复，立即召国忠返京。此时国忠正要去探访密林，探访之行不得成功，他只好即刻返回长安。林甫一命归西。唐明皇诏命下达：国忠为相，兼文部（吏部）尚书。国忠以相位入朝，首劾安禄山图谋不轨。唐明皇不信，然而太子与杨国忠观点一致，他们商定启奏，让安禄山进京，禄山若不敢来，则示其必有反心，此为“测反试验”。唐明皇认为，再次诏传禄山入朝，总要有个理由：安禄山已兼任三个节度使，再谕其入朝，难道让他当宰相不成？杨国忠大惊失色。 安禄山在范阳已然一派“皇帝”的作风，他的幕僚献上了伪造的图腾，称他为真命天子。然而安禄山却说他一定要先进京，首先是他还没有准备好。其次，一旦反叛，必须如风卷残云般，迅疾占领长安。幕僚们不让他进京，算定这是杨国忠的阴谋。但安禄山根本不怕杨国忠，去意已定。行前他将一切交给他的好兄弟史思明，一旦他在京师有变，由史思明完成他的遗志。他此次进京之举，竟是慷慨悲歌。 本年六月一日将是贵妃三十八岁生日，唐明皇试谱新曲，但想不出一个好曲名。就在这时，安禄山买下了别人万里迢迢进贡的荔枝亲自带进宫进贡给贵妃娘娘。禄山驰至御前，马扑前而累死，禄山昏迷。唐明皇救治，听说其乃得知“南海荔枝，比四川的更加好看好吃”，而贵妃爱吃新鲜的荔枝，故亲赴南海，驰驿而进。唐明皇感其愚忠，因以曲名《荔枝香》。左右欢呼，声动山谷。而贵妃怏怏不乐：此荔枝之事已成为她的心结，世人一定会视她为骄奢淫逸的罪魁祸首。