卢仲林(王禹铮 饰)挟持着候正熊的副官,进入了候正熊的办公室。在得知在沙发上躺着睡觉打鼾的就是师长候正熊时,卢仲林一枪柄狠狠地砸在了副官的头上,接着卢仲林又手起刀落杀死了正在睡觉的候正熊…… 卢仲林(这时)悄声地逃离了二师师部后,值班的军官发现候正熊被杀,举枪连连地冲着天空开枪,顿时,二师师部里乱成了一片…… 在二师的刘湘书办公室,刘湘书将一封秘信交给了高团长,让高团长速去湖南站找林怡(周扬 饰)。林怡在湖南站利用女人的媚力,最终俘获了高团长,高团长为了得到林怡,要为此去赴汤蹈火,万死不辞…… 在上海,老丁头(尚铁龙 饰)的家里,老丁头在默默地准备着手枪和几把飞刀……沈剑秋(靳东 饰)在老丁头的院子里,静静地思索着事情:究竟那6位数字的秘码,严敬尧(李立群 饰)会藏在哪儿?是生日的年月吗?是电话号码吗?还是钟表的指针所指的时间? 沈剑秋在老丁头的院子里苦苦地累索着…… 在长沙,在军部的会议上,姜军长有意让段子清去出任二师师长,接替被杀的候正熊的职务,二师参谋长刘湘书知道了姜军长的意图后,万分焦急…… 刘湘书至此要拼死一搏,阻挡段子清来二师,并横下一条心与林怡联手,假借演习,将二师的队伍,拉到长沙以西80公里的桃花江……