寒山寺内方元(巩峥 饰)的伤势好转，余霞(宁丹琳 饰)要下山去取药，突然看见北野、苏州伪市长傅江川、朱立文(乔大韦 饰)(乔大伟 饰)一帮人来寺庙游玩。透过搬开的门，方元看见了小时候的邻居傅江川和他的女儿傅芳菲一同陪着北野，看见近在咫尺丑恶嘴脸的北野，方元来找徐大夫(李心敏 饰)，希望加入共产党，希望和大家并肩作战。一旅店发生枪击案，在场的所有人被带进了警察局，其中包括地下党老董，北野的意思把没有交代身份清楚的人带去宪兵队，需要杀鸡骇猴，朱立文应声而出。为了救老董，老徐带着大家正准备出发，却得知老董刚刚被带进宪兵队，救人方案立即调整。如果能从伪市长傅江川的女儿入手，也许会些许的希望。也恰好在此时，从上海回到苏州的傅芳菲烦闷不已，因为父亲是汉奸，就连自己都没有朋友，她亲自来找方元，这一点恰好是求之不得的机会，方元同意与傅芳菲一同去拍卖会。晚上，方元想了很多，他知道一旦走出这一步，他和陈如歌(徐梵溪 饰)的关系是否能继续，他是否还能回到原点。但是最终他做出了这个决定，因为没有时间了，老董随时会被处死。他想做一番解释，去了姑苏医院，却被告诉陈如歌还留在同里，没有回来。而此时陈如歌也很焦虑，她向谷多(钮宝平 饰)问起是否见到了方元，谷多解释苏州已经被占领了，有钱人都去了乡下，暂时没有看到方元的身影。听到女儿和方元接触，傅江川疑窦丛生，开始暗中调查方元。这事被傅芳菲得知，她大发雷霆绝不让步，傅江川没有办法，傅芳菲要求晚上的政商酒会，要求请方元来，傅江川最终答应。听到方元晚上要去赴会，余霞担心，胡安向雨轩表明心迹，她保护方元，自己可以保护余霞。