许争(高峰 饰)(高锦 饰)被刑讯逼供,被打得遍体鳞伤,毛帮初看他实在也没什么可交代的了,下令让毛家民制造许争自杀的假象。高志航(朱亚文 饰)完成了军购,由美国飞回上海,他打听到叶蓉然(姚笛 饰)在剧院看戏,就直接等在了门口。叶蓉然刚走出剧场,就看见马路对面高志航向她摇动鲜花,叶蓉然惊喜异常,但母亲秋之桐却对高志航不以为然,幸好外公对高志航印象不错,拉着叶母先行离开了。上海外滩,高志航和叶蓉然在初冬的马路上散步。叶蓉然说下个月12号是她的生日,她在外滩华尔道夫酒店订了一个房间,希望高志航到时能出现。叶蓉然还说她要在23大寿之前把自己嫁出去,高志航要是不来,她就很可能让别人领走。高志航说我志在必得。在许争住处的门口,毛家民一伙将许争强行灌进剧毒处死,然后通知了毛帮初。毛帮初略有唏嘘,要毛家民处理好后事。高志航在夜色中回到家,母亲问他叶蓉然的事,他说还没定下来。李春英依旧牢骚一箩筐。早晨,高志航驱车驶入营区,李桂东(郭秋成 饰)跑过来告诉他许争死了,高志航吃了一惊。航空总暑开会,毛帮初通报军情:蒋委员长去了西安,张学良(刘劲 饰)、杨虎城剿匪不利,委员长要亲往督战。有可能要对共产党高第六次围剿,到时候空军就是主力了。毛帮初摆出傲人架势,将一个嚷着要抗日的军官逼迫辞职,然后对高志航以守为攻,挑剔加威胁,高志航明白这是因为许争之事,他决意忍耐。散会后,高志航被毛帮初留了下来。毛帮初终于问起了军购的事,高志航步步设防,小心回答,终于没让毛帮初看出破绽。毛帮初将许争墓地的照片递给高志航,让他有空可以去看看许争。高志航来到莫愁湖边,祭奠许争,往事仿佛历历在目。周至柔召见高志航,告诉他西安事变爆发了,闻听张学良实行兵谏,扣留了委员长,高志航大吃了一惊。