陈三炮(聂远 饰)拉住了要冲出去的花红(刘涛 饰),两个人躲在大街上泪流满面。半夜无人的时候陈三炮带着山寨的弟兄们帮助刘二狗(陈威旭 饰)和沈家门(张嘉译 饰)收尸,带着沈家门回到了沈家。沈万顺(林栋甫 饰)一直在等着自己儿子的消息,忧心不已。半夜田树才(姬他 饰)一个人来到了冯小宝(柴鸥 饰)的坟边,一边喝酒一边说醉言醉语。田树才白天的时候眼睁睁的看着沈家门被日本人给打死,自己却站在日本人的队伍里面。田树才分外愧疚,觉得冯小宝看错了自己,自己是个没种的男人,沈家门却是一个顶天立地的汉子。
香雪海(胡桑 饰)正在房间里面和手下商量事情,结果二当家的和麻老六(韩英群 饰)在房间里面吹进去了迷香,香雪海被迷昏了过去。二当家的其实一直对于香雪海有意思,当即抱起来了香雪海,麻老六则带着人软禁了马龙(张粟 饰)和秀莲两个人。二当家的决定另立山头,号召在山上的手下为前大当家报仇,并且要大家跟着自己投靠日本人,以后就能够吃香的喝辣的。山上有忠心于陈三炮的手下,但是也有跟着二当家的走的人。刘黑子为了不引起二当家的疑心,假装自己忠心跟着二当家的干,而这个时候二当家的也从山寨里面拿出来了一箱子一箱子的大洋,只要跟着他干,就有三十块大洋发下去。
刘黑子告诉苦瓜,自己这是为了保存实力,等着大当家的回来,苦瓜明白了这个计谋,也命令自己的弟兄去领大洋。唐守成给了田树才三万大洋,要田树才带着灵儿去国外,远走高飞,自己可以战死沙场,但是灵儿却不能没有依靠。田树才却没有答应,非得坚持要看到陈三炮死了,自己才愿意带着灵儿走。刘黑子来到了关押马龙的地方,骗走了看管马龙的三个人,告诉被关押的秀莲和马龙,自己会想办法通知陈三炮山上发生的事情,虽然现在自己不能放走他们,但是早晚要把他们救出去的。
唐守成有些担心自己放上山的麻老六这颗棋子不太管用,田树才却认为麻老六贪生怕死,肯定会想办法里应外合的。在山上拜祭前老大的二当家正在志得意满,而这个时候手下忽然通报,陈三炮上铜锣寨来了。陈三炮逼问二当家的为什么要这么做,二当家的接着说自己是为了给前大当家的报仇,只要谁杀死了沈家门,谁就是大当家的。陈三炮不肯杀死沈家门,自己就要做大当家的,为铁笊篱报仇雪恨。