诸葛亮(任泉 饰)答不出第三题，正为难时，在一旁的的黄素(杨梅 饰)扯着她的面纱轻轻地摆动了几下，诸葛亮省悟，说出了正确答案。水镜先生(巍子 饰)说刚才的“儒、禅、道”三题考题诸葛亮都通过了，他答应收下诸葛亮为徒。诸葛亮拜倒在地。 众人向诸葛亮和水镜先生祝贺，同是水镜先生的徒弟庞统(刘晓虎 饰)、徐庶也高兴地拉着诸葛亮的手。廖九公却突然挥舞着大蒲扇，唱着：摇哇摇，摆呀摆，这个题目才答来。水镜先生和黄承彦也齐朝着罩着黑纱的黄素大笑。诸葛亮这才知道刚才黄素的动作早被三老看出。黄素也害羞地扭头走了，诸葛亮欲追却又不敢。蔡玉姣见状生气，不理诸葛亮，拉着庞统去吃西瓜，使庞统受宠若惊。诸葛亮和徐庶初识，言谈甚是投机。 水镜先生授徒很是随便，只是让学生自由谈，紧要处才点拨一二，却是大白话，一语说清道理。倒是庞统、徐庶都是善谈之士，与诸葛亮谈古论今，海阔天空，诸葛亮和他们俩成了好友。诸葛谨也在姐姐的劝说下，收起想念大乔之心，参加听讲，倒也增长了不少知识。黄素也常由柳不凡陪着来听讲，却是只听不说，让诸葛亮越发觉得她神密莫测。柳不凡有时也参与谈话，看得出他也学识不浅。蔡玉姣也带着马谡(释小龙 饰)、廖化来听讲，但更主要的是看诸葛亮，又坐不住，反倒让庞统有了献殷勤的机会。廖化只是调皮，马谡倒是认真。又有外地的石广元(宗振国 饰)、崔洲平、孟公威等也慕名而来，一时，南阳岗学术气息浓厚，人气旺盛。 徐庶来找诸葛亮，诸葛兰接待他，诸葛兰得知徐庶是个大孝子，心存钦佩，徐庶也对诸葛兰有好感。 诸葛亮一直想看黄素真像，但众人只知道她从来出来都蒙面纱，谁也没有见过她真面目。问水镜先生，水镜先生也摇头不答。这天，黄素要来听讲，诸葛亮以答应为他做风筝收买廖化，让他在黄素经常站立的树上设下机关，用刺条去挑开黄素面纱。黄素的母亲早听女儿说诸葛亮善讲，很想当面听听，黄素就让母亲化装成她去偷听诸葛亮开讲，没想到却中了诸葛亮的机关，被刺条掀开了面纱。黄母大怒，黄素也引起了警惕。为此事廖化挨了爷爷一顿死打。水镜先生责怪诸葛亮心有旁鹜，不认真做学问。诸葛亮却说这些简单的道理他早就会了。水镜先生罚诸葛亮做一个月杂务。 蔡瑁好钓鱼，常因钓鱼不理民事，众人有怨。这天有人告知诸葛亮，说他家的母猪被人捅死，但蔡瑁要钓鱼而不去管，反说不是人命案子不要找他。诸葛亮生气，就写了一张纸条，让人前去找蔡瑁报命案。蔡瑁正在钓鱼，但一看纸条上写着：一刀捅母命，九子一齐亡。大惊，以为是人命案，忙去现场，但那人却将他带到死的母猪前，说这只母猪死了，肚里有九只小猪，正好是和纸条说的相符。蔡瑁无奈，只好处理了此案。后来得知是诸葛亮所教，更是生气。正好蔡玉姣看诸葛亮回来，蔡瑁责怪女儿，蔡玉姣透露爱慕诸葛亮之心，蔡瑁更气诸葛亮。后悔不该留下诸葛亮。 这天三老喝酒，诸葛亮在旁倒酒。三老忽打起了禅语，一个个深奥莫测，连廖九公疯颠嘻笑之语也充满禅机。诸葛亮在一旁听得呆了，竟将一壶酒打翻。水镜先生责怪。诸葛亮说以前听先生讲课都是浅显明白的话，今日三老学问高深，才呆了。黄承彦叹道：禅语本是玄机，才虚幻飘渺，而纵横之术以治国理民为根本，所以实在明白。你呀，还没有学成呀！廖九公也摇头说是真僧才说家常话，你怎么和廖化一样。水镜先生又指出诸葛亮不专心大学问，只知玩小聪明，如刺条、母猪事件，这不是成大事人之所为。一语道醒懵懂人，诸葛亮才知自己错了，决心从头学起。 朱皓终于得知诸葛亮在葫芦口，当他将消息信报给曹操后，曹操当即将他调到南阳任职，一要他为将来控制荆州刘表做准备，将朱皓委为南阳太守。二要他加紧收服诸葛亮其人。朱皓本想复仇，接此相令，反倒陷入了两难之地。 而本来心定了的诸葛玄听到朱皓来南阳就职的消息，惊恐万分，生起病来。
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