小梅(赵聪 饰)和李刚(于洋 饰)骗过日本人,只好又将黎笑天(何中华 饰)拉回到义和堂。柳叶飞(杨恭如 饰)决定不再送走黎笑天,黎笑天本人也想留在上海继续参加地下工作。
唐汉杰(王建新 饰)害怕林少锋(何政军 饰)的功劳大过自己,他开始有了私心,他又一次试探林少锋,林少锋还拿唐汉杰当好兄弟。唐汉杰雇佣密探,让密探去调查柳叶飞的情况,密探查明柳叶飞在和日本人做生意。
美惠子(李欣蔓 饰)派人盯着林少锋,她得知有女人进了林少锋家,心生嫉妒。冷月(王媛琪 饰)在林少锋家里,她提醒他要提防唐汉杰。冷月热情地表达自己对林少锋的爱意,林少锋不能接受,林少锋的心里只有柳叶飞。
美惠子来到林少锋家,美惠子和冷月较劲。林少锋说冷月是自己的表妹。冷月很伤心。冷月深爱着林少锋,她对美惠子充满了敌意,她故意和林少锋亲热。
义和堂出了内奸,大家都在猜测这人是谁,柏藏香(李文龙 饰)掩饰自己的不安。柏藏香找到刁雄(潘国栋 饰),提供关于柳叶飞的消息。柏藏香受到了应有的处罚。
唐汉杰约来现在中统做事的老同学,密报林少锋私通中共的事情,想趁机搞垮林少锋。唐汉杰林少锋和一个拿这雨伞的人接头。但这个情报是假情报,林少锋意识到不对。
日本人发现一个秘密电台,因此抓住了国民党中统特务吴冠中(谷伟 饰),得知他的任务来是来上海处决通共分子林少锋。
伊藤假扮成一个叫骆康的商人,要和李刚做生意,并托李刚送给柳叶飞贵重的见面礼。