郭建光(任程伟 饰)与老马(蔡鸿翔 饰)利用和国军守备营长魏国良(赵亮 饰)见面之前，先行对常熟的地形进行侦察，魏国良手下的一个有反共倾向的崔排长(张鸿斌 饰)，带便衣人马跟踪其后，趁郭建光不备他们先抓了老马，不想郭建光出其不意地出现在崔排长身后并下了他的枪，郭建光警告他不要做破坏国共合作之事，令其手下放了老马，并强行让崔排长送他与老马安全出常熟城。出了城的郭建光去见在离常熟不远的新四军某连驻地待命的叶排长，然后再返常熟与魏国良见面。阿庆嫂(许晴 饰)又来见刁老太爷(刘仲元 饰)说服其放了沙四龙(生子 饰)，但刁老太爷未允，但他答应阿庆嫂愿为沙家备上一份厚礼，并保证对沙四龙不罚不打，他是怕不冷静的沙四龙被放出还会再做蠢事。阿庆嫂只好把结果告之沙奶奶(张志彤 饰)，并安慰其放心。胡传魁(刘金山 饰)把搜刮来的钱财放在了黄春(王子 饰)面前，并保证近日内办个象样的婚礼。到处搜刮民财的保安队员突然遭遇了一伙人手一把好枪的逃兵，伤亡惨重。胡传魁从阿庆嫂口里得知日本人要攻打常熟了，这伙子持枪的人很可能是不战而逃的国民党军队的士兵，