段旅长接到情报，敌联队长将率几名随从前往总部述职，要去飞机场，这名联队长多次进攻段旅，段旅长立刻命令龙少等前往伏击。伏击地点恰是林团地盘，段旅长与林团长勾通，林团长欣然同意，并愿意派人支持。大春(于滨 饰)再接命令与龙少合作，如果合作不好，还得回炊事班。九儿伤愈，见大春烦恼，愿跟他一起去，也有个照应。龙少再组小分队，老兵们抵制，龙少仍强硬地要了上次那几个大兵，包括钱国良，龙少虽然讨厌钱国良，但看中这名老兵战场经验，恶狠狠命令他带好新兵，再出现上次那种抗上情况，手中枪不长眼睛。钱国良深恨龙少，但也没办法，带着一肚子怨气出发。新兵们一听龙少可不愿意，谁都怕当杜占明，只有石头愿意跟着龙少，还为龙少辩护，上次伏击，如果龙少不果断解决杜占明，他们所有人都会死。这次任务重，人员需要少，龙少不愿意带新兵，石头死磨硬缠才带上。苏云晓(刘孜 饰)得知龙少执行任务，前来送行，没有什么话说，彼此都感受到一种别样情怀。龙少之前执行任务从无挂念，但此刻，他知道这里有一个人，真心盼望他活着，盼他回来。不一定要打胜，但要活着。龙少与大春再度相见，都没有好脸子，大春开始施展共军团结教育改造之手段，老是以老革命自居，老是要教育龙少，龙少这叫一个烦，恨不得开枪，让大春彻底闭嘴！两人以不同心态勉为其难捆绑在一处，龙少是服从命令，大春是团结一切可以团结的力量。两个如此不和谐的人硬拧在一起，这叫一别扭。一路走一路掐，几次都差点打起来。手下跟着起哄。唯有九儿年纪虽轻，但像个大姐一样哄着劝着在中间做老好人。龙少对九儿的感觉很奇怪，九儿短发一身八路简易军装像个男孩子，但浑身透着那股单纯可爱娇憨的小女孩儿气又女性十足，有一点小大人，更多小女孩儿，总之，这个单纯如水的女孩子明显表现出对龙少的关心，这关心并不让龙少难受，好象一个妹妹，九儿和石头在一起就像两个孩子，龙少看着这两个孩子，心里就有一种说不出的暖意。这些与战争无关。一双手在暗处发密报……龙少和大春率领小分队在即将接近埋伏地点时突然在另外方向听到枪声，跟着大批难民涌来，原来，鬼子为报复前次段旅和林团胜仗，突然大扫荡，将大批村民围住，施行大屠杀，要制造无人区，形势危急。龙少和大春只有小分队十来个人，何去何从两人意见重大分岐。龙少命令唐金贵回旅部报信，求援，并命令部下以最快速度赶到伏击地点。但大春不干了，这个表面看上去大大咧咧没心没肺的汉子，是个孤儿，极富同情心，他看着血泊中的小女孩，母亲，老人，心被刺痛，他决定放弃伏击，要与难民共生死。当然，八路军力量单薄，他要龙少跟自己一起干。龙少所受的一切军校训练都要求他作为职业军人百分百服从上级命令，目标专一，不能被旁事困扰，执行纪律服从上级命令对龙少这种军校毕业生来说是铁的规则，从未想过破坏，因此他命令部下继续前进，并正告大春，他们留下充其量只能救有限的难民，而杀掉那些鬼子大官，能救成百上千的中国人。大春却以革命人道主义为自己行为找依据，八路军打日本为的什么？不就为解放百姓，现在百姓有难，怎么能丢下不管？不要说这么多百姓，就是一个百姓也不能丢弃不顾！两人吵得天翻地覆，龙少以军人条例压大春，认为大春擅自违反军令，应就地正法！龙少枪抵住大春，大春手下枪抵龙少。龙少手下那几名老兵，钱国良本来是深恨龙少的，但现在局势明摆着要救这么多百姓他们会非常被动，因此他主动举枪，支持龙少，几名老兵都跟着钱国良举起枪，石头更是站在龙少身后，紧张的要命。性格暴烈的李大刀差点和混不吝的钱国良打起来。两拨人起了内讧。大春痛斥龙少没有人性，就是长官手里一杆枪，没有脑子。大春冲口龙少枪杀新兵，带兵出去独自一人回来，不定怎么回事儿，龙少这人冷血动物，杀人机器，根本不配中国军人！难怪德国军校培养出来的，就是一小法西斯！带去士兵无一人生还此事是龙少心中最大隐痛，龙少大怒，举枪就要打，大春面对龙少枪口，纹丝不动，还挑衅不已：孙子冲你爷爷脑子打啊，老子没死在日本人枪口下，死在国民党手下，真它娘笑话，不值！龙少这一枪无论如何是下不去，龙少怒收枪，率自己人继续执行任务。大春却转过身，端起机枪，冲出去，一梭子子弹扫过去，扫倒一片鬼子。大春枪响，暴露身份。小分队立刻被鬼子包围，龙少被迫与大春率队阻击鬼子掩护难民脱险，这仗打得艰苦，十几个人和一个中队鬼子打，龙少虽有议意，但打起仗来异常勇猛。可毕竟人少势弱，小分队虽然掩护部份老乡突围，但仍有大量群众被日军屠杀。山头，芥川(矢野浩二 饰)埋伏，等待着，枪口一动不动。龙少和大春九儿石头等带着几百名突围难民往山里转移。一路人，难民们哭声一片，龙少和大春心情沉重，再不分辨谁是谁非，只为国家百姓亲人遭难，痛苦难奈。难民中有个老人已经受伤，不愿再拖累家人，打算自生自灭，留在原地不动。大春愤怒责打老人儿孙，自己背起老人，义无返顾。龙少看在眼里。山从中，芥川一双蛇一样眼睛紧盯着路口。龙少大春等返回驻地，芥川瞄准镜慢慢移动着，先套中大春，然后移开，然后是九儿，石头，最后套住龙少，一动不动。此刻，龙少沉默寡言，手下几个士兵也胆战心惊，没完成任务，会不会受处分，至少这个月军晌可能吹了，个个都抱怨大春，两边人又吵起来，大春大包大揽，欢迎弟兄们参加八路，九儿骂大春乱放炮，这不是破坏抗战统一战线吗！龙少一直沉默着，两拨人要分手了，大春看着龙少，不知道说什么好，摇摇头离开，大春刚转身，就听一声枪响，愣住，回过头，只见龙少缓慢倒下，全军大乱，大春立刻组织兵力还击，但对面山上没了动静。石头和九儿冲到龙少处，赶紧包扎。大春查看龙少枪伤，知道职业狙击手所为，立刻命令全体注意，命令钱国良等搜索警戒，芥川用无线报话机联系大部队迅速赶来，自己从容一枪换一个地方，大春为了掩护石头，自己负伤。龙少淹淹一息，大春带伤指挥。密集枪声响起，显然鬼子大部队来了，大春等边打边撤。龙少伤势沉重，显然已经不行了。已经牺牲了几名战士，包括钱国良的老乡，钱国良痛苦。龙少知道自己快不行了，强烈要求扔下自己，九儿骂着胡说，自己要背龙少，龙少苦笑着推开九儿，像之前那个小战士那样，攥住手榴弹，要大春带人撤退。九儿拖着龙少走，龙少痛苦不堪，要九儿放弃。九儿抱住龙少，告诉龙少，她，八路，绝不会放弃自己战友，要死一起死。钱国良等同意放弃龙少，毕竟带着重伤员撤退非常危险。大春半句废话没有，命令一九儿回团部汇报情况请求支援，大刀和二勇冲到最前边担任掩护，自己背起龙少，边打边撤。钱国良等国军老兵不能不佩服八路够哥们够意气，在八路感召下，也跟小鬼子拼了。龙少伏在大春背上，这叫一痛苦难堪，眼前不断浮现自己和无名小兵最后一幕，但血将流尽，一句话说不出，苦笑连连，大春打着跑着骂着，命令龙少坚持下去。到最后是爬着走，大春手都扒出血，仍然一手护着龙少往前走，龙少紧闭双眼，心情万分复杂，千钧一发之际，八路大部队赶到，大春背着龙少往团部赶，龙少已经昏迷过去，眼前不断浮现往日情景，包括和苏云晓在一起的阳光少年岁月，然后是那个惨死的小兵血淋淋脸，大春放下龙少将龙少唤醒，龙少艰难醒来，看见大春那张纯朴的脸，要他放弃自己，他已经没力气活了，死在战场上是他的幸福。大春冷笑不已，不由分说扛起龙少，不管龙少如何疼痛难忍依然坚持着将龙少扛回团部。